Kısa yanıt: sözleşmede yalnızca kapora yazıyorsa o para kural olarak yanmaz, çünkü Türk Borçlar Kanununun 177 nci maddesi sözleşme yapılırken verilen parayı cayma parası değil, sözleşmenin yapıldığına kanıt sayıyor. Ödediğiniz tutar sizi sözleşmeden çıkarmaz; iptal ederseniz mekan kaporayı alacağından mahsup eder ve kalan zararını ayrıca isteyebilir. Tersi de doğru. Sözleşmede cayma parası geçiyorsa 178 inci madde taraflardan her birini caymaya yetkili sayıyor, parayı veren caydığında verdiğini bırakıyor, alan caydığında aldığının iki katını geri veriyor. Cezai şart kararlaştırılmışsa tablo daha da sert: 180 inci madde, alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa bile kararlaştırılan cezanın ifasının gerektiğini söylüyor. Şirketler için bir sürpriz daha var, Türk Ticaret Kanununun 22 nci maddesi tacirin cezayı fahiş bularak indirim istemesinin önünü kapatıyor. Aşağıda hangi kelimenin ne anlama geldiği, mücbir sebebin nerede başlayıp nerede bittiği, iptal bedeline KDV çıkıp çıkmadığı ve imzadan önce sözleşmeye yazdırmanız gereken maddeler var.
Kapora yanar mı? Sözleşmedeki kelime belirliyor
Türk Borçlar Kanunu birbirine benzeyen iki ödemeyi net biçimde ayırıyor. 177 nci maddeye göre sözleşme yapılırken bir kimsenin vermiş olduğu para, cayma parası olarak değil sözleşmenin yapıldığına kanıt olarak verilmiş sayılır ve aksine sözleşme veya yerel adet olmadıkça esas alacaktan düşülür. Yani piyasada kapora denen şey hukuken bağlanma parasıdır, bir avanstır, çıkış bileti değildir. 178 inci madde bambaşka bir kurgu tanımlıyor: cayma parası kararlaştırılmışsa taraflardan her biri sözleşmeden caymaya yetkili sayılır, parayı vermiş olan cayarsa verdiğini bırakır, almış olan cayarsa aldığının iki katını geri verir. Mekan sözleşmenizde bu ifadeyi görürseniz hakkın iki tarafa da eşit doğduğunu hatırlayın, mekan tarihi başkasına satmak isterse aldığının iki katını ödemek zorunda kalır. Uygulamada otellerin ve etkinlik mekanlarının çoğu üçüncü bir yolu tercih ediyor: kademeli iptal bedeli. Etkinlik tarihine kaç gün kala iptal edildiğine göre artan bir yüzde yazılıyor, örneğin 90 günden önce yüzde 25, 30 günden sonra yüzde 100. O yüzde hukuken cayma parası değil ceza koşuludur ve kuralları tamamen farklı işler.
Cezai şart varsa mekan hiç zarar görmese bile parayı alır mı?
Alır. 180 inci maddenin ilk cümlesi tartışmaya yer bırakmıyor: alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa bile kararlaştırılan cezanın ifası gerekir. Aynı madde tavanı da koyuyor, alacaklının uğradığı zarar ceza tutarını aşıyorsa borçlunun kusuru ispat edilmedikçe aşan miktar istenemez. Seçim hakkı 179 uncu maddede: sözleşmenin hiç veya gereği gibi ifa edilmemesi için ceza kararlaştırılmışsa, aksi sözleşmeden anlaşılmadıkça alacaklı ya borcun ya da cezanın ifasını isteyebilir. İkisini birden değil. Maddenin son fıkrası borçlu lehine bir kapı bırakıyor, borçlunun kararlaştırılan cezayı ifa ederek sözleşmeyi dönme veya fesih suretiyle sona erdirmeye yetkili olduğunu ispat etme hakkı saklı tutuluyor. Bu kapıyı tahmine bırakmayın, sözleşmeye açıkça yazdırın: tabloda yazan bedeli ödeyen taraf sözleşmeyi sona erdirmiş sayılır. Aksi halde mekan cezayı almak yerine aynen ifayı, yani salon kirasını ve taahhüt edilen asgari yeme içme cirosunu talep edebilir ve bu tutar iptal bedelinden yüksek olur.
Fahiş cezai şart hakim tarafından indirilir mi?
Kural evet diyor, ticari sözleşmelerde ise hayır. 182 nci maddenin son cümlesine göre hakim, aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir. Bu koruma tacir olmayanlar için işliyor. Kurumsal etkinliklerde ise sözleşmenin iki tarafı da tacirdir ve Türk Ticaret Kanununun 22 nci maddesi devreye giriyor: tacir sıfatını haiz borçlu, Türk Borçlar Kanununun 121 inci maddesinin ikinci fıkrasında, 182 nci maddesinin üçüncü fıkrasında ve 525 inci maddesinde öngörülen ücret ve cezanın indirilmesini isteyemez. Yargıtay tek bir dar istisna tanıyor, cezanın tacirin iktisaden çöküntüye uğramasına yol açacağı somut delillerle ispatlanırsa indirim gündeme gelebiliyor. Bu istisnaya güvenerek imza atmayın, ispat yükü ağırdır ve etkinlik bütçesiyle orantılı bir ceza bu eşiği çoğunlukla aşmaz. İptal tablosundaki yüzdeleri pazarlık edeceğiniz tek an imzadan önceki andır. Sonrasında hukuki manevra alanı neredeyse kalmıyor.
Sözleşmede ceza yoksa mekan neyi isteyebilir?
O zaman genel hükümlere dönülür ve mekan gerçek zararını ispat etmek zorunda kalır. Elinizde iki argüman var. Birincisi 114 üncü maddenin ikinci fıkrası, haksız fiil sorumluluğuna ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla sözleşmeye aykırılık hallerine de uygulanacağını söylüyor; bu da 52 nci maddedeki indirim yetkisini sözleşme ilişkisine taşıyor, zarar görenin zararın doğmasında ya da artmasında etkisi varsa hakim tazminatı indirebiliyor. İkincisi ticari gerçeklik. İptal ettiğiniz tarih yeniden satılırsa mekanın zararı o ölçüde azalır ve İstanbul takvimi boş değil. ICCA 2025 ülke ve şehir sıralamasına göre İstanbul 95 uluslararası kongreyle dünyada 18 inci sıraya yükseldi, Türkiye ise 142 kongreyle 33 üncü sırada yer aldı. Talebin bu düzeyde olduğu bir şehirde iptal edilen bir cumartesi akşamının boş kalma ihtimali düşüktür. Bu argümanı iptal görüşmesinde kullanın, daha iyisi sözleşmeye baştan bir cümle koydurun: tarih başka bir müşteriye satılırsa alınan bedel iade edilir. Bu cümlenin cezai şart maddesinde de bulunması gerekir, çünkü 180 inci madde nedeniyle ceza koşulunda zararın azalması tek başına bir savunma değildir.
Deprem, valilik yasağı, salgın: hangisi mücbir sebep sayılır?
Ölçüt 136 ncı maddede: borcun ifası borçlunun sorumlu tutulamayacağı sebeplerle imkansızlaşırsa borç sona erer. İkinci fıkra parayı da bağlıyor, karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde imkansızlık sebebiyle borçtan kurtulan taraf aldığı edimi sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geri vermekle yükümlüdür ve henüz kendisine ifa edilmemiş edimi isteme hakkını kaybeder. Gerçek bir imkansızlık varsa kapora geri gelir. Üçüncü fıkra bir yükümlülük daha getiriyor, borçlu ifanın imkansızlaştığını alacaklıya gecikmeksizin bildirmez ve zararın artmaması için gerekli önlemleri almazsa bundan doğan zararları gidermek zorunda kalır. Haberi geciktirmek pahalıya patlıyor. Sınırı Yargıtay çiziyor. Hukuk Genel Kurulunun 27 Haziran 2018 tarihli, 2017/90 esas ve 2018/1259 karar sayılı ilamında mücbir sebep, sorumlu veya borçlunun faaliyet ve işletmesi dışında meydana gelen, genel bir davranış normunun veya borcun ihlaline mutlak ve kaçınılmaz biçimde yol açan, öngörülmesi ve karşı konulması mümkün olmayan olağanüstü bir olay olarak tanımlanıyor; deprem, sel, yangın ve salgın hastalık örnek gösteriliyor. Kısmi durumlar için 137 nci madde var, ifa kısmen imkansızlaşırsa borçlu sadece imkansızlaşan kısımdan kurtulur, ancak bu durum önceden öngörülseydi böyle bir sözleşmenin yapılmayacağı açıkça anlaşılırsa borcun tamamı sona erer. Konuşmacının uçağının rötar yapması, katılımın beklenenin altında kalması ya da bütçenin kesilmesi bu tanıma girmez.
Maliyet ve kur arttı, sözleşme uyarlanır mı?
Uyarlama talebi 138 inci maddede duruyor ve dört şartı birlikte arıyor. Sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum ortaya çıkacak, bu durum borçludan kaynaklanmayacak, ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştirecek ve borçlu borcunu henüz ifa etmemiş ya da haklarını saklı tutarak ifa etmiş olacak. Şartlar gerçekleşirse borçlu hakimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteyebiliyor, mümkün değilse sözleşmeden dönebiliyor. Maddenin son fıkrası hükmün yabancı para borçlarında da uygulanacağını söylüyor. Buradaki eşik yüksektir, olağan bir enflasyon ya da alışılmış bir kur hareketi öngörülemez sayılmıyor. Pratik çözüm mahkemede değil sözleşmede. Döviz bazlı fiyatlarda kur eşiği ve yeniden fiyatlandırma penceresi tanımlayın, bir de tarih değişikliği maddesi ekleyin. Mekanların çoğu aynı sezon içinde kullanılmak kaydıyla tek seferlik ücretsiz erteleme hakkı vermeye açıktır, çünkü ertelenmiş bir etkinlik iptal edilmiş etkinlikten iyidir. Bu hakkı imzadan önce isteyin, iptal kararını verdiğiniz gün istemeyin.
İptal bedeli faturalanır mı, üzerine KDV çıkar mı?
Cezai şart niteliğindeki ödeme bir teslimin ya da hizmetin karşılığı olmadığı için KDV doğurmaz. Gelir İdaresi Başkanlığının 60 numaralı KDV Sirkülerinin Tazminatlar başlıklı 1.2 numaralı bölümü bunu açıkça yazıyor: işin sözleşme şartlarına uygun yapılmaması, verilen süre içinde tamamlanmaması, sözleşmenin feshedilmesi gibi nedenlerle tazminat, cayma bedeli ve benzeri adlarla yapılan cezai şart mahiyetindeki ödemeler herhangi bir teslim veya hizmetin karşılığı olmadığından KDV'nin konusuna girmez. Belirleyici olan ödemenin adı değil niteliği. Aynı tutar verilen bir hizmetin bedeli gibi kurgulanmışsa, örneğin mekan iptal yerine hizmet bedeli faturası kesiyorsa KDV gündeme gelir. Damga vergisi ayrı bir başlık ve çoğu zaman gözden kaçıyor. Belli parayı ihtiva eden sözleşmeler 2026 yılında binde 9,48 oranında damga vergisine tabi, 31 Aralık 2025 tarihli 71 Seri Nolu Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliğine göre bir kağıttan alınacak azami tutar 29.115.961,10 lira. 488 sayılı Kanunun 24 üncü maddesi, birden fazla kişi tarafından imza edilen kağıtlara ait vergi ve cezanın tamamından imza edenleri müteselsilen sorumlu tutuyor. Yani mekan ödemediyse kapı size de çalar. Vergiyi kimin ödeyeceğini sözleşmeye yazın.
Anlaşmazlık çıkarsa hangi yol işliyor, sözleşmeye ne yazdırmalı?
Doğrudan dava açamazsınız. Türk Ticaret Kanununun 5/A maddesi, 1 Ocak 2019'dan bu yana konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda arabulucuya başvurulmuş olmasını dava şartı sayıyor. Süreç kısadır ama sonucu garanti değildir. Adalet Bakanlığının 2025 adalet istatistiklerine göre ticari uyuşmazlıklarda müzakeresi tamamlanan 253.064 dosyanın 60.492 tanesinde anlaşma sağlandı, yani yaklaşık dört dosyadan birinde. Kalanı mahkemeye gidiyor ve orada geçen süre hiçbir etkinlik takvimine sığmıyor. Asıl iş sözleşme masasında bitiyor. Şu altı maddeyi yazdırın: kademeli iptal tablosu ve karşılığında aynı sezon içinde tek seferlik ücretsiz tarih değişikliği hakkı, mücbir sebebin tanımı ile o halde ödenmiş tutarların iadesi, tarihin başka müşteriye satılması halinde mahsup, ödeme planının etkinlik tarihine ve ara teslimlere bağlanması, iptal bildiriminin yazılı şekli ve tebligat adresi, alt tedarikçi sözleşmelerinin ana sözleşmeyle aynı iptal koşullarına bağlanması. Sonuncusu en çok atlanan maddedir, çünkü mekanın iptali sizi ses, ışık, LED ekran, sahne ve catering sözleşmelerinden kurtarmaz; her biri ayrı bir borç ilişkisidir ve her birinin kendi iptal tablosu vardır. Tales Event İstanbul merkezli çalışıyor, bayi toplantısı, lansman, açılış, gala gecesi ve mezuniyet törenlerinde mekan, sahne, ses, ışık ve LED ekran kurgusunu tek sözleşmeyle yürütüyor. Tarihinizi ve mekan teklifinizi paylaşın, iptal ve erteleme maddelerini bütçeyle birlikte gözden geçirelim.